如無意外，“電建地產(chǎn)”作為法人主體，將退出歷史舞臺(tái)。9月22日，南國(guó)置業(yè)（002305.SZ）公告稱，收到國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)相關(guān)批復(fù)，原則上同意其與電建地產(chǎn)的重組方案。

　　南國(guó)置業(yè)是電建地產(chǎn)下屬控股上市公司，實(shí)際控制人為國(guó)務(wù)院國(guó)資委。為貫徹落實(shí)國(guó)企改革目標(biāo)，電建地產(chǎn)擬以南國(guó)置業(yè)為平臺(tái)對(duì)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)向國(guó)有控股上市公司集中。

　　具體交易方案為，南國(guó)置業(yè)以向電建地產(chǎn)股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，吸收合并電建地產(chǎn)，交易對(duì)價(jià)112.75億元。其中，以現(xiàn)金方式支付12億元，以股份支付100.75億元。

　　交易完成后，南國(guó)置業(yè)作為存續(xù)方，將承接電建地產(chǎn)全部資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，電建地產(chǎn)將注銷法人資格，中國(guó)電建將成為南國(guó)置業(yè)的直接控股股東。

　　此次歷時(shí)彌久的交易，屬于A股又一起百億級(jí)央企重組案，頗受市場(chǎng)關(guān)注。業(yè)績(jī)低迷的南國(guó)置業(yè)、急需上市平臺(tái)的電建地產(chǎn)，在經(jīng)過復(fù)雜的資本運(yùn)作后，能重獲新生嗎？

　　國(guó)企改革又一案例

　　成立于2005年的電建地產(chǎn)，是國(guó)務(wù)院國(guó)資委批準(zhǔn)的首批16家央企地產(chǎn)企業(yè)之一，系國(guó)資委直屬央企。電建集團(tuán)通過中國(guó)電建、中電建建筑公司合計(jì)持有電建地產(chǎn)100%股權(quán)。

　　南國(guó)置業(yè)由許曉明一手創(chuàng)辦。十一年前，南國(guó)置業(yè)成功登陸資本市場(chǎng)，許曉明一舉成為當(dāng)時(shí)湖北首富。但上市沒能成為跳板，此后南國(guó)置業(yè)業(yè)績(jī)低迷，甚至在2012年遇到資金危機(jī)。

　　不得已，許曉明選擇出讓公司股份求生。從那年開始，雙方開始進(jìn)行一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓，直到2014年，電建地產(chǎn)溢價(jià)約10%收購(gòu)南國(guó)置業(yè)1.1億股，正式成為后者第一大股東。

　　牽手電建地產(chǎn)后，南國(guó)置業(yè)嘗試走出武漢，并拓展新業(yè)務(wù)邊界，但囿于區(qū)域布局等因素，業(yè)績(jī)危機(jī)步步逼近。上半年，該公司營(yíng)業(yè)收入15.56億元，同比下降50.69%；歸母凈利潤(rùn)-2.99億元，同比下降1508.23%。

　　此時(shí)，向南國(guó)置業(yè)注入電建地產(chǎn)核心業(yè)務(wù)，無異于“雪中送炭”。南國(guó)置業(yè)稱，重組有利于提升其市場(chǎng)拓展能力、持續(xù)盈利能力和綜合競(jìng)爭(zhēng)力。

　　從更大層面來看，這是電建地產(chǎn)整合旗下房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)質(zhì)國(guó)有資產(chǎn)向國(guó)有控股上市公司集中，以進(jìn)一步提高國(guó)有資本配置和運(yùn)營(yíng)效率，增強(qiáng)國(guó)有經(jīng)濟(jì)活力的重要舉措。

　　交易完成后，雙方將整合為電建集團(tuán)內(nèi)包含住宅、商業(yè)地產(chǎn)的全業(yè)態(tài)上市房企，通過共享市場(chǎng)、商業(yè)渠道、土地儲(chǔ)備等資源，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，提高資源利用效率，解決潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。

　　南國(guó)置業(yè)在資本市場(chǎng)的表現(xiàn)也急需重塑。2015年，南國(guó)置業(yè)股價(jià)曾沖到12.39元高位，但此后一路下滑，至今股價(jià)僅2.55元。

　　按2017年國(guó)資委所言，央企要加強(qiáng)市值管理等各項(xiàng)措施，把上市公司做優(yōu)。2018年，國(guó)資委再提，要依托上市公司平臺(tái)整合優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，盤活存量股份，抓好虧損上市公司專項(xiàng)治理。

　　南國(guó)置業(yè)稱，借本次交易，電建集團(tuán)可充分利用資本市場(chǎng)的放大作用，提升電建集團(tuán)地產(chǎn)業(yè)務(wù)板塊的市值規(guī)模，降低資產(chǎn)負(fù)債率，提升資產(chǎn)證券化水平，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的保值增值。

　　經(jīng)營(yíng)整合仍存風(fēng)險(xiǎn)

　　盡管有諸多利好，但本次重組尚需提交股東大會(huì)審議，并經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)等機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，能否順利實(shí)施尚存不確定性。

　　值得注意的是，因南國(guó)置業(yè)將承接電建地產(chǎn)的全部債務(wù)，后者需向其債權(quán)人發(fā)送重組相關(guān)公告。這種情況下，可能會(huì)有部分債權(quán)人要求提前清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。

　　截至2020年3月31日，電建地產(chǎn)母公司經(jīng)審計(jì)負(fù)債總額為528.85億元，應(yīng)付職工薪酬、應(yīng)交稅費(fèi)以外的負(fù)債合計(jì)528.55億元。其中，金融性債務(wù)293.90億元，非金融性債務(wù)234.66億元。

　　上述金融性債務(wù)中，尚有20.48億人民幣的美元債未取得債券持有人會(huì)議相關(guān)決議。上述會(huì)議需持券金額2/3以上的投資者出席才能召開，75%以上的與會(huì)投資者同意后，方可豁免電建地產(chǎn)相關(guān)違約責(zé)任。

　　如果南國(guó)置業(yè)順利承接上述全部債務(wù)，該公司資產(chǎn)負(fù)債率將由截至2019年12月31日和2020年3月31日的81.54%和83.12%，上升至84.36%和83.71%，流動(dòng)比率也有所降低。

　　不過該公司認(rèn)為，交易將提升其經(jīng)營(yíng)規(guī)模、總體盈利能力，進(jìn)而有助于提升償債能力。數(shù)據(jù)顯示，交易后南國(guó)置業(yè)截至今年3月末的資產(chǎn)、營(yíng)收、歸母凈利潤(rùn)將分別提升423.30%、3685.06%、94.70%。

　　值得注意的是，電建地產(chǎn)面臨盈利下滑的局面。2018年和2019年，電建地產(chǎn)凈利潤(rùn)分別為13億元和9.31億元；2020年1~3月，電建地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~錄得-43,211.17萬元。

　　最近兩年及一期末，電建地產(chǎn)存貨余額分別為796.21億元、939.68億元和957.83億元，占總資產(chǎn)的比例分別達(dá)65.30%、65.88%和64.59%，面臨一定的去化及存貨跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。

　　而據(jù)雙方協(xié)定，電建地產(chǎn)在2020年至2023年累積實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤(rùn)應(yīng)不低于28.26億元。資本運(yùn)作能否助力業(yè)績(jī)提升，還有待雙方持續(xù)磨合。

　　南國(guó)置業(yè)直言，電建地產(chǎn)下屬子公司數(shù)量較多、業(yè)務(wù)布局較廣，“若整合過程較長(zhǎng)未能有效協(xié)同，將引發(fā)業(yè)務(wù)發(fā)展緩慢、資金使用效率下降、人員結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定和管理效率下降等潛在風(fēng)險(xiǎn)。”

來源：第一財(cái)經(jīng)

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