云南城投置業(yè)股份有限公司發(fā)布公告，回復關于上交所對公司重大資產(chǎn)出售暨關聯(lián)交易預案的審核意見函。

　　5月18日，云南城投收到上交所關于公司與向控股股東云南省城市建設投資集團有限公司出售18間子公司的交易方案審核意見函。上述交易方案指出，云南城投擬采用非公開協(xié)議轉讓方式，向控股股東省城投集團出售18個標的公司股權。交易對價為50.9億元，同時省城投集團將將于《股權轉讓協(xié)議》生效后10個工作日內向上述各標的公司提供借款，用于標的公司償還應付上市公司及下屬公司95.92億元債務。

　　關于交易方案，上交所要求結合前次收購銀泰系標的時旨在實現(xiàn)區(qū)域轉型、完善產(chǎn)業(yè)布局、提升綜合競爭力的目的，進一步說明收購未滿三年即出售資產(chǎn)的主要原因和考慮。

　　云南城投表示，通過前次重組，公司已有效實現(xiàn)區(qū)域轉型、完善產(chǎn)業(yè)布局、提升綜合競爭力的目的。公司從中國銀泰等交易對方處受讓15個標的公司，進一步增加杭州、成都、寧波、臺州、淄博、哈爾濱等地區(qū)的房地產(chǎn)開發(fā)項目，實現(xiàn)在經(jīng)濟發(fā)達地區(qū)的戰(zhàn)略布局，在區(qū)域轉型方面邁出了堅實的一步。

　　截至2019年12月31日，15家標的公司凈資產(chǎn)賬面值較前次交易凈資產(chǎn)賬面值合計增加45.98億元，累計增長146.75%。

　　其續(xù)稱，本次交易旨在降低公司有息負債規(guī)模，改善財務狀況，為公司向康養(yǎng)地產(chǎn)和旅游地產(chǎn)轉型提供有力保障。

　　此外，上交所要求說明本次交易作價是否公允、本次出售與前次收購價格差異較大的原因及合理性。云南城投回復稱，截至2019年12月31日，前次收購涉及的15家標的公司可售面積合計236.13萬平方米，已售面積合計211.61萬平方米。除杭州云泰、哈爾濱銀旗下屬房地產(chǎn)開發(fā)項目仍處于在建狀態(tài)，其余標的公司的房地產(chǎn)開發(fā)項目均已完工。

　　本次重組有15家標的公司涉及前次收購，15家標的公司前次收購凈資產(chǎn)賬面值合計為31.33億元，對應的前次凈資產(chǎn)評估值為64.34億元，增值率105.35%。前次凈資產(chǎn)評估值與前次凈資產(chǎn)賬面值差異較大的原因是標的公司在前次收購時均處于在開發(fā)狀態(tài)，賬面值僅反映了開發(fā)成本，而評估值體現(xiàn)了標的公司在開發(fā)存貨的實際公允價值。

　　截至2019年12月31日，15家標的公司凈資產(chǎn)賬面值合計為77.31億元，較前次凈資產(chǎn)賬面值增值45.98億元，較前次凈資產(chǎn)評估值增值12.97億元，產(chǎn)生增值的主要原因是在持續(xù)經(jīng)營下，15家標的公司整體上可售物業(yè)及車位銷售結轉產(chǎn)生利潤。

　　關于重組的影響，云南城投回復，本次重組對公司存貨、投資性房地產(chǎn)等主要經(jīng)營性資產(chǎn)存在一定影響，但不會導致公司重組后出現(xiàn)主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務的情形。

　　本次交易完成后，上市公司截至2019年12月31日的存貨426.65億元，占資產(chǎn)總額的62.06%，其中房地產(chǎn)開發(fā)項目成本425.40億元（其中已完工待出售的開發(fā)產(chǎn)品59.35億元，在建項目開發(fā)成本366.05億元）。

　　本次向控股股東省城投集團轉讓標的公司股份后，公司的主要存貨、投資性房地產(chǎn)、固定資產(chǎn)占資產(chǎn)總額的比例為67.35%。

　　在同業(yè)競爭方面，云南城投回復表示，本次交易后，上市公司與控股股東在房地產(chǎn)開發(fā)板塊仍存在潛在同業(yè)競爭，控股股東也已經(jīng)出具相關解決同業(yè)承諾，后續(xù)將按照此承諾解決房地產(chǎn)開發(fā)板塊的同業(yè)競爭。

　　本次交易后，上市公司與控股股東在酒店經(jīng)營板塊將不存在實質性同業(yè)競爭。在商業(yè)物業(yè)板塊，因交易后上市公司的主營業(yè)務將不再包含商業(yè)運營管理業(yè)務，此外，本次出售的標的公司下屬的商業(yè)物業(yè)主要是包括大型賣場、商街等在內的城市商業(yè)綜合體，其與上市公司剩余的以及未來因住宅地產(chǎn)開發(fā)而增加的配套商業(yè)物業(yè)在業(yè)務類型、經(jīng)營區(qū)域等方面有較大差異，本次交易后上市公司與控股股東在商業(yè)物業(yè)板塊不存在實質性同業(yè)競爭。

　　上交所也提出，本次交易是否新增上市公司和控股股東的關聯(lián)交易。云南城投回復，根據(jù)此次交易安排，省城投集團將向各標的公司提供借款，用于各標的公司償還上市公司借款。因此，在資金拆借方面的關聯(lián)交易將會減少。

　　而在購銷商品、提供和接受勞務，關聯(lián)租賃，關聯(lián)擔保等方面的關聯(lián)交易，在本次標的資產(chǎn)出售給控股股東后會短期內新增上市公司與控股股東的關聯(lián)交易。

　　存續(xù)擔保方面，截至2019年12月31日，上市公司對標的公司仍存在存續(xù)擔保，目前上市公司對上述擔保事項做出妥善安排。

　　另外，截至2019年12月31日，省城投集團短期借款及一年內到期的非流動負債合計654.43億元，考慮到本次重組交易對價及債務支付，省城投集團短期資金支出需求約801.25億元。此外，本次交易完成后，省城投集團還將承擔上市公司作為CMBS專項計劃增信主體、優(yōu)先收購權人而產(chǎn)生的一切資金支出。

　　關于支付能力，云南城投回復，目前資金安排足以滿足省城投集團日常經(jīng)營需要、支付省城投集團短期借款及一年內到期的非流動性負債，以及支付本次重組交易對價和債務支付需求。

　　針對標的公司存在的抵押或質押事項，且涉及需要變更的情形，云南城投也表示，上市公司目前在積極解決過程中，但截止本回復報告出具日，相關解決方案尚未正式完成，且考慮到與債權人及交易對方省城投集團內部審批均需一定時間，但對本次重組進程無實質性影響。

　　來 源：觀點地產(chǎn)網(wǎng)

　　編 輯：chenhong